Establecerse en EAU

Para comenzar a operar en Emiratos Árabes Unidos, se requiere la presencia legal del inversor, ya sea de manera directa o indirecta (a través de un agente comercial o distribuidor).

A la hora de decidir qué fórmula de entrada al mercado es la adecuada, es necesario definir qué tipo de actividades y en dónde se van a realizar esas actividades. Por ello, se debe distinguir entre dos procesos diferentes en función de dónde se establezca la empresa:

1. Establecimiento fuera de zona franca: el proceso es más largo y complicado principalmente por el mayor número de trámites a realizar y el mayor número de organismos con los que el inversor tendrá que contactar. Existe la restricción del socio local con un mínimo del 51% (excepto Sucursal u Oficina de Representación). Plazo aproximado de 1 – 3 meses por término medio.

2. Establecimiento en zona franca: el proceso es más sencillo, todos los trámites se realizan de manera centralizada a través de la propia autoridad de la zona franca, desde la solicitud de licencia hasta la tramitación de los visados de los trabajadores. El inversor extranjero puede mantener el 100% de la propiedad de la empresa en todas las modalidades. Plazo aproximado de 1-3 meses.

Cada zona franca se rige por una dirección de zonas francas independiente, a cargo de la expedición de licencias de explotación de zonas francas y de prestar asistencia a las empresas para establecer su actividad allí. Los inversores pueden registrar una nueva sociedad en forma de establecimiento de zona franca (FZE) o crear en la zona una sucursal u oficina de representación de su sociedad o su casa matriz de los EAU o el exterior. Un FZE es una sociedad de responsabilidad limitada que se rige por las normas de la zona franca donde se ha establecido. En virtud de la Ley Federal N° 15 de 1998, las disposiciones de la Ley de Sociedades Mercantiles (CCL) no se aplican a los FZE, siempre que las zonas francas tengan disposiciones especiales por las que se rijan dichas sociedades. Cada zona franca tiene sus propias normas.

La Zona Franca más importante es Jebel Ali Free Zone (JAFZA) en Dubai, con más de 100 km2 de superficie, más de 6.500 empresas pertenecientes a más de 90 países, y acceso a un mercado de 2.000 millones de consumidores. Las zonas francas en Jebel Ali requieren un capital, que puede variar entre 500.000 – 1 millón de Dirhams (AED) en dinero o bienes. Se recomienda la lectura de la Guía de Negocios en Emiratos Árabes Unidos, que facilita la Oficina Comercial.

El Emirato de Dubai es el primero que inició el desarrollo de las zonas francas, que ha ido desarrollando como clusters, es decir, siguiendo una especialización, y ya cuenta con más de 20 zonas francas. Se pueden mencionar entre otras, Dubai Health Care City,Dubai Media and Internet City, Knowledge village , Dubai International Financial Centre, Dubai Auto Parts City o Dubai Metals and Commodities Centre.

Abu Dhabi ha seguido el ejemplo y ya cuenta con 3 zonas francas (en el aeropuerto, en Masdar de energías renovables y Media City). Además tiene en desarrollo uno de las áreas industriales más grandes del mundo, Khalifa Industrial Zone Abu Dhabi (KIZAD), que incluye un puerto (Port Khalifa) y una zona franca. Sharjah y Ras Al Khaimah cuentan con dos zonas francas cada una, y Fujairah/Ajman tienen también una zona franca.

Esta opción ha tenido mucho éxito entre inversores extranjeros por la autonomía que proporciona y las facilidades de infraestructura que las diferentes zonas francas ofrecen. Una vez instalado en una zona franca se estudia cuál es la mejor opción para realizar operaciones comerciales en cada mercado del Golfo.

A pesar de que esta opción ha sido utilizada principalmente por empresas cuya actividad es la comercialización de productos, la aparición de nuevas zonas francas que se dirigen a otros sectores y actividades económicas está abriendo cada vez más oportunidades a empresas extranjeras.

Sin embargo, todavía hay actividades para las que esta opción puede resultar inviable. Por ejemplo para el ejercicio de ciertas actividades profesionales y para ejecución de proyectos de construcción. En este sentido, se recomienda contactar con la Administración de cada Zona Franca y presentarles el perfil corporativo de la empresa matriz junto con el plan/actividad empresarial que pretende desarrollar en EAU.

En cuanto a las formas de establecimiento permanente hay varias fórmulas:

a) Contrato de Distribución (“Agency Agreement”)

Un agente comercial o distribuidor es una persona jurídica que lleva a cabo funciones de compra-venta (incluidos los trámites de importación), promoción y negociación de contratos en nombre de la empresa exportadora. A diferencia de lo que ocurre en Europa, la figura de agente comercial como persona física no es práctica común en EAU, ni en la región. Según la legislación local en EAU, por agencia comercial se entiende “representación para la distribución, venta o promoción de un producto o servicio a cambio de una comisión o beneficio sobre la venta” equiparando por tanto, los términos agente y distribuidor a efectos jurídicos.

Siempre es recomendable contar con asesoramiento legal a la firma del correspondiente contrato de agencia (“agency/distribution agreement”), ya que cada una de las cláusulas del mismo son determinantes, y es al contrato y sus cláusulas a las que se recurrirá en caso de que surjan problemas. El “agency agreement” puede depender del sector, actividad y producto a cubrir por el mismo. Hay diferentes modelos que se pueden ajustar a las necesidades del exportador. En términos generales, hay algunos aspectos importantes a incluir:

  1. Período de duración, particularmente en lo que se refiere a la fecha de inicio y finalización del mismo.
  2. Zona geográfica de cobertura.
  3. Indicar unos objetivos de venta.
  4. Definir las condiciones de la exclusividad.
  5. Definir las causas de cancelación del contrato.

El sistema legal de EAU distingue entre dos tipos de agencia comercial, la registrada y la no registrada, cada uno de ellos con un tipo de regulación y grado de protección diferente. Solamente pueden registrarse los contratos de distribución que se firmen con empresas 100% emiratís.

La práctica demuestra que es complicada y costosa la finalización de un contrato de agencia registrado. Por ello, muchas empresas operan con agentes locales, a través de acuerdos verbales. En algunas ocasiones, el distribuidor quiere un mayor compromiso legal que se cubre por parte de la empresa exportadora con la firma de una carta en la que se reconoce al agente local como distribuidor de la empresa (se denomina “appointment letter”).

b) Oficina de Representación

La Oficina de Representación es una forma de establecimiento permanente por el que la empresa extranjera está autorizada a realizar tareas de mercadotecnia, atención a clientes y captación de proyectos y pedidos. No puede facturar ni realizar ninguna actividad mercantil y necesita contar con la asistencia de un agente de servicios, que ha de ser emiratí.

Las licencias para apertura de una Oficina de Representación las otorgan los departamentos de desarrollo económico de los respectivos emiratos. Para establecer una oficina de representación no se requiere capital mínimo.

En el caso de las Oficinas de Representación de las entidades de crédito, además de la autorización del departamento de economía del emirato donde se establezcan deben contar con un permiso especial del Banco Central de EAU.

d) Apertura de una Sucursal (Branch)

A diferencia de la oficina de Representación, la Sucursal tiene capacidad para facturar y firmar contratos.

La Sucursal asume responsabilidad a través de su Matriz (si ésta es una S.A. tendrá su responsabilidad limitada al capital). La sucursal tampoco requiere capital mínimo. La apertura de una Sucursal (Branch) es relativamente barata pues sólo tendrá el coste de alquiler de oficina, de personal y – en su caso – de almacenaje, sin necesidad de desembolsos de capital iniciales, pero el período para conseguirla puede dilatarse en el tiempo.

e) Apertura de una Filial

Las entidades locales pueden regirse dependiendo de la actividad que desempeñen, por la Companies Law o el UAE Civil Code.

Empresas sujetas a la Comercial Companies Law (Federal Law No.8 de 1984 Concerning Commercial companies)

Pueden adoptar a su vez las siguientes formas:

  • Limited Liability Company (Asimilable a la S.L. Española)
  • Private Joint Stock Companies
  • Public Joint Stock Companies
  • Joint Participation Ventures (o Private Unlimited Companies)
  • Limited Partnerships (los socios sólo pueden ser de nacionalidad emiratí)
  • Partnership Limited with Shares (o Share Commandite Companies)
  • General Partnerships o Joint Liability Companies (los socios sólo pueden ser de nacionalidad emiratí)

La gran mayoría de las empresas extranjeras que deciden establecer una filial en EAU optan por la Limited Liability Company dado que no existe restricción alguna en cuanto a la nacionalidad de los accionistas o del equipo directivo y, además, no requiere capital mínimo (desde el 10 de Agosto de 2009). La principal limitación de este tipo de empresas radica en la necesidad de contar con un socio local que disponga de al menos el 51% del capital social de la empresa. No obstante, es posible incluir determinadas cláusulas en los estatutos con el fin de proteger los intereses del accionista minoritario:

  • Derecho a designar al equipo directivo incluido al Director General de la empresa.
  • Derecho a veto en las decisiones de mayor calado
  • Distribución de beneficios mayor al 49% de los beneficios empresariales
  • En caso de liquidación de la compañía, asegurarse parte de los activos de la compañía.

Es importante conocer que realizar modificaciones sobre los considerados como “estatutos estándar” (modelos facilitados por el Department of Economic Development) conlleva el pago de tasas adicionales que pueden llegar a encarecer el trámite en varios miles de Dirhams.

Otras de las limitaciones de la llc son: no poder desempeñar actividades de banca, seguros e “inversión en representación de terceras partes” las cuales sí podrían desarrollarse a través de la Public Joint Stock Company.

Empresas sujetas al “UAE Civil Code”

Exclusivamente pueden realizar labores no comerciales o civiles. Este tipo de actividades englobarían servicios de consultoría, despachos de abogados, medicina, actividades de investigación, producción de arte o literatura, etc. Pueden adoptar las siguientes formas:

  • Professional services company
  • Speculative Venture Partnership
  • Islamic Shari´a compliant arrangement (mudaraba)

La formula escogida por la mayoría de las empresas extranjeras dentro de esta modalidad es la de “Professional services company”. Es la más apropiada para llevar a cabo servicios de ingeniería, medicina y consultoría. El principal punto a favor es que el inversor extranjero puede mantener el 100% de la propiedad aunque debiéndose designar un agente de servicios local que actuaría como “esponsor”. La labor de éste, básicamente consiste en intermediar con las autoridades locales a la hora de obtener licencias, visados, etc, sin llegar a tener ningún tipo de participación en el capital social de la empresa, ni poder en la toma de decisiones. Generalmente cobra una cantidad fija.

La gran desventaja de este tipo de sociedad es que no tiene personalidad jurídica propia, sino que va unida a la personalidad jurídica de los socios que la componen. Ello implica que los socios responderían con sus propios bienes en caso de insolvencia. Esta fórmula es muy poco utilizada por los inversores extranjeros que se instalan en EAU.

El mercado

EAU cuenta con una renta per cápita prevista en torno a los 57.405$ (según el Economist Intelligence Unit en 2012), disminuyendo en un 0.09% respecto a 2011, en que la renta per cápita fue de 56.916$ en paridad de poder adquisitivo, lo que le sitúa entre los países más desarrollados del mundo. No obstante la distribución del PNN es muy desigual tanto personal como geográficamente y obliga a una profunda segmentación del mercado.

Tanto las promociones inmobiliarias, que están en marcha, como las turísticas se dirigen a un público de nivel adquisitivo alto, al que se le ofrece exclusividad y un servicio y trato personalizados junto con una oferta de bienes de consumo basada en marcas renombradas y en la calidad.

El sector servicios se está liberalizando lentamente y se va abriendo, aún con bastantes limitaciones, a la inversión extranjera. El sector de transportes está bastante cerrado así como el de telecomunicaciones, donde actualmente operan dos compañías locales y se espera entre un tercer operador. Sin embargo, hay que destacar la amplia presencia de banca extranjera, aunque con limitaciones para operar plenamente, sobre todo en el emirato de Dubai, que pretende ser el principal centro financiero de la zona.

Canales de distribución

En términos generales, los canales de distribución en Emiratos Árabes unidos están dominados por grandes grupos empresariales integrados verticalmente, esto quiere decir que es muy común que la figura del importador coincida con la del distribuidor mayorista e incluso con las del distribuidor minorista.

A pesar de que se respetan los márgenes comerciales que corresponden a cada una de estas figuras, es normal que la misma empresa importadora, sea a la vez propietaria de una red más o menos amplia de puntos de venta a lo largo de todo el país.

Algunas de las causas que pueden explicar esta situación se pueden encontrar en el hecho de que las formalidades de importación son relativamente sencillas, el país es geográficamente pequeño y cuenta con buenas infraestructuras logísticas.

Por otro lado la distribución minorista presenta como principal barrera de entrada, la relacionada con la necesidad de contar con un socio emiratí descritas en otros apartados. Todo esto ha permitido a los grupos empresariales dedicados a la distribución minorista, asumir de manera fácil las funciones de otra manera correspondientes a los importadores y mayoristas.

Esta concentración del canal de distribución en una figura única es especialmente visible en determinados sectores relacionados con los bienes de consumo donde además el modelo de franquicia está ampliamente extendido.

Se encuentran excepciones comunes a esta canal corto en sectores como la distribución alimentaria, donde la diversidad de clientes finales y puntos de venta ha permitido la creación de Canales de distribución mas complejos donde distribuidores y mayoristas aportan valor añadido a sus clientes finales a través de la eficiencia en la gestión logística y la búsqueda de una gama de producto acorde con a las necesidades de cada cliente diferenciado.

En este sentido, podemos destacar el crecimiento que están experimentando las grandes superficies, supermercados e hipermercados, cuya cuota de mercado crece anualmente a expensas de otros puntos de venta de menor tamaño, y que confían en la red de distribución local para sus aprovisionamientos, aunque en algunas líneas de productos pueden actuar como importadores directos.

Este crecimiento de las grandes superficies también se ha visto favorecido por el desarrollo de los grandes centros comerciales que permiten concentrar la demanda de manera eficiente y que representan el 80% del espacio comercial en EAU.

En sectores industriales, donde los clientes finales, tanto privados como públicos valoran las especificaciones técnicas por encima del precio y mantienen procesos de precalificación y registro de proveedores, destacamos la presencia local de oficinas de representación de fabricantes extranjeros, cuya función es la de dar soporte técnico a su red de distribuidores. Estos distribuidores asumen como contrapartida de la venta, la importación y entrega al cliente final.

En general estas oficinas de representación suelen tener su importancia en todos los sectores, pero especialmente en aquellos donde se requiere un soporte directo por parte del fabricante ya sea técnico, comercial o de marketing. Su existencia se ha visto muy favorecida por el desarrollo de las Zonas Francas, donde empresas extranjeras pueden establecerse sin necesidad de socio local, ni de agente de servicios.

Importancia económica del país en la región

En términos de PIB, EAU es un 16% menor que el tamaño de la economía de Arabia Saudita, el país de mayor extensión, población y economía del CCG. Tras Arabia Saudita, la economía de EAU es 5 veces mayor que la de Omán, un 2 veces mayor que la de Kuwait y 2,5 veces la de Qatar y 13 veces la de Bahrain. Por otro lado, la economía emiratí está más diversificada que la de sus vecinos y socios y posee un nivel más avanzado de independencia respecto al sector de los hidrocarburos.

Hay tres aspectos en los que EAU goza de una clara ventaja comparativa, ya que es uno de los principales centros logísticos, un destacado hub de transporte y el gran centro ferial de la región del Golfo. Según datos de comercio exterior del National Statistics Bureau, el valor total del comercio internacional de Emiratos durante el 2010 ascendió a 205.546 millones de dólares, de los cuales 132.265 correspondieron a importaciones, 22.637 millones a exportaciones no relacionadas con el petróleo y 50.644 millones a reexportaciones.

Las autoridades han declarado también que, en términos de volumen, el comercio internacional durante la primera mitad de 2010, superó ligeramente los 76 millones de toneladas, de los cuales 47,7 millones corresponden a importaciones, 19,9 millones a exportaciones no relacionadas con el petróleo y 8,7 millones a reexportaciones.

Perspectivas de desarrollo económico

Las previsiones apuntan que Emiratos Árabes continuará reforzando su posición de potencia regional del comercio, los negocios y la inversión a pesar de la crisis financiera global y la burbuja inmobiliaria que azotó al país a principios de 2008. El año 2011 se cerró con una tasa de crecimiento del PIB del 3,8%, síntoma de recuperación, dado que en 2009 sufrió un crecimiento negativo del 1,6%. Las expectativas del Economist Intelligence Unit es que esa tendencia positiva se mantenga en los próximos años, con unos crecimientos del 3 % y del 4,3% en los años 2012 y 2013 respectivamente.

Las causas de este menor ritmo de crecimiento hay que buscarlas en la caída de los precios de los hidrocarburos, la crisis del sector inmobiliario en Dubai y una desaceleración de las actividades en las que el país se había ido diversificando (turismo, transporte y servicios logísticos). Los puntos fuertes del país para remontar la crisis fueron los abultados superávits presupuestarios y de balanza por cuenta corriente que ha ido disfrutando y a que, con la excepción de Dubai, su nivel de deuda es muy bajo.

Durante los últimos años, la economía emiratí se ha basado cada vez más en actividades distintas de la del sector de los hidrocarburos (extracción de petróleo e industria petroquímica). La promoción pública de sectores como el turismo, la educación, los medios de comunicación, el transporte, la logística, la salud, la industria manufacturera y las finanzas se han ido convirtiendo en plataformas de atracción de la inversión extranjera. Aún así, el sector de los hidrocarburos tiene un gran peso en la economía. Prueba de ello es la contribución con un 27,4% al PIB registrado en 2011, porcentaje expuesto a variaciones según el precio del barril de crudo, que actualmente ronda los 105$.

Según un estudio del banco saudí NCB Capital, Emiratos Árabes ha sido el país que ha alcanzado un mayor éxito dentro de los países del Consejo de Cooperación del Golfo (CCG) en la diversificación de su economía.

Oportunidades de negocio

Emiratos Árabes Unidos es una economía que, tras haber pasado durante los últimos años por una fase de gran expansión y crecimiento, también se ha visto afectada por la crisis financiera global. La apuesta por la diversificación sectorial llevada a cabo ha alentado el desarrollo de sectores como el de la construcción (alrededor del 10% del PIB), más vulnerables a la crisis.

Sin embargo, estamos ante un país políticamente estable, con una economía abierta y flexible, donde se aprovechan las ventajas geográficas y los abundantes recursos naturales del país. Todo ello juega a favor de cara a una pronta recuperación.

Unos de los sectores con demanda potencial de importaciones son: los productos agroalimentarios (quesos, frutas, vegetales, productos de confitería, ingredientes para repostería), productos industriales como equipamientos para el sector sanitario, material informático, equipamiento para el sector petroquímico y del agua, gestión medioambiental.

Los sectores de servicios financieros y servicios turísticos presentan una oportunidad en si mismos, teniendo en cuenta en creciente flujo de empresas españolas instaladas en la región y las nuevas rutas previstas de las aerolíneas (Emirates Airlines vuela Madrid y a Barcelona) y de los cruceros.

En el ámbito de los bienes de consumo duradero, como moda y confección, calzado, cosméticos y muebles, entre otros, el crecimiento de la demanda interna y del sector inmobiliario residencial, donde se aprecia un cambio de tendencia en la demanda (reposición frente a proyectos), junto con la especialización de Dubai como centro referencial de “ocio y compras”, hacen que estos productos tengan buena vía de entrada al mercado local. No obstante, para el caso del textil y el calzado, el éxito radica en contar con marca renombrada y en el marco de un sistema de franquicias.

Después de la crisis de 2009, el sector público ha seguido realizando importantes inversiones en infraestructuras, proyectos petrolíferos, de gas y agua, donde existen oportunidades así como posibilidades de negocio para las ingenierías en las fases de definición y ejecución de los diversos proyectos. Estos incluyen plantas de producción petroquímica, generación por energía renovables, infraestructuras y diseño de transportes, etc.

Es en estos sectores, infraestructuras y energías renovables, donde se concentran principalmente los esfuerzos inversores de Abu Dhabi y Dubai. Para participar en los proyectos, son necesarias las alianzas con empresas locales, que buscan, en sus potenciales socios extranjeros, experiencia en gestión de proyectos y personal cualificado.

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